安徽皖维高新材料股份有限公司

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师卢鑫、徐斌审计，并出具容诚审字[2024]230Z1548号标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2023年度归属于母公司股东的净利润341,697,914.47元，根据《公司章程》和有关法律法规，按10%提取盈余公积30,190,313.83元，加上合并报表年初未分配利润3,015,119,846.99元，扣除年度内已分配2022年度股利323,887,406.10元，加上业绩对赌原股东退回的股利339,066.34元，合并报表年末未分配利润为3,003,079,107.87元。母公司累计未分配利润为2,455,902,611.81元。

  鉴于公司已于2024年2月27日完成了2022年度业绩补偿股份的回购注销工作，总股本变更为2,156,908,366股。董事会拟定：以2024年2月27日公司总股本2,156,908,366股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）进行分配，共计分配利润107,845,418.30元，剩余未分配利润2,895,233,689.57元转入下期。

  报告期，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，皖维皕盛未完成2023年度承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2023年度税后分红收益返还给上市公司，若2023年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还2023年度分红收益，公司业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

  报告期，全球聚乙烯醇（PVA）生产大多分布在在中国、日本、美国等少数国家和地区，总装置产能约185万吨，2023年实际产量约130万吨，其中亚太地区是主要生产地区，占世界总产量80%以上。全球有代表性的企业主要有日本可乐丽株式会社、日本积水化学工业株式会社、日本合成化学工业株式会社、安徽皖维高新材料股份有限公司、中国石油化工集团有限公司、台湾长春集团、内蒙古双欣环保材料股份有限公司和宁夏大地循环发展股份有限公司等。

  报告期，我国大陆地区聚乙烯醇（PVA）总产能109.6万吨（不含台湾地区），2023年聚乙烯醇实际产量约80万吨，是世界上最大的聚乙烯醇生产国。

  经过多年竞争，国内聚乙烯醇行业产业集中度逐步的提升，PVA商品市场已逐步向生产规模大、研发能力强、技术先进、市场占有率高、产业链完整的优势企业集中，以本公司为代表的PVA行业头部企业逐步形成市场优势，在竞争中获得有利地位。

  聚乙烯醇（PVA）全球消费结构为：聚合助剂约占24%，聚乙烯醇缩丁醛（PVB）约占15%，黏合剂约占14%，纺织浆料约占14%，纸张浆料和涂层约占10%，其他23%。中国消费结构为：聚合助剂约占38%，织物浆料约占20%，黏合剂约占12%，维纶纤维约占11%，造纸浆料和涂层约占8%，建筑涂料约占5%，其他6%。聚合助剂、织物浆料和黏合剂是聚乙烯醇的主要下游消费市场。随着新技术、新工艺、新产品的推陈出新，新应用领域的不断拓展，以及进口产品逐步被替代，给国内聚乙烯醇·维纶行业带来新的发展机遇。但由于国内产业体系调整、人力成本大幅度上升及生态环境政策日趋严峻，一些下游产业（如劳动密集型纺织行业）纷纷迁至东南亚一带，使得国内PVA需求量开始上涨减缓，国外消费增加，出口量增加。国内PVA行业经过十多年的竞争整合，已形成了产能优化、集中度高，市场稳定、需求缓慢增长、技术壁垒高、竞争适度、创新驱动的新格局，达到新的供需平衡，发展成为良性新业态，本公司PVA多品种、多链条的发展优势稳定了较高的市场占有率。报告期，国内PVA市场供需处于弱平衡，价格低位运行，公司出售的收益和盈利水平受到严重冲击，较上年度有所下滑。

  随着PVA光学膜、PVB胶片、聚合助剂、土壤改良、纸品粘合剂、陶瓷粘合剂、环保以及医药和化妆品等 PVA 下业加快速度进行发展，对于特种PVA产品的需求十分旺盛，以本公司为代表的行业有突出贡献的公司的特种PVA产品增长迅速，并加大对PVA 纤维、PVB树脂、PVB胶片、PVA光学膜、可再分散性胶粉等产品的研发力度，PVA特殊品种及下游新材料产品的生产技术日渐成熟，填补了国内多项空白，特种PVA及其延伸产业链产品正在慢慢地投放市场，市场占有率不断的提高，普通产品基本实现进口替代，国内PVA 行业下游消费结构也得到进一步拓展。

  报告期，公司具备拥有年产2万吨PVA纤维、1.8万吨PVB树脂、2.2万吨PVB胶片、1200万平方米PVA光学膜、700万平方米偏光片、4万吨可再分散性胶粉、12万吨VAE乳液等新材料产品的生产能力，新材料产品收入占比25%左右。

  根据公司“围绕主业发展，不断拓展产业面、延伸产业链”的发展思路，公司建成化工、化纤、建材、新材料四大产业板块，形成电石一PVA一PVA纤维、膜用PVA一PVA 光学薄膜一偏光片、PVA一PVB树脂一PVB胶片、生物质酒精一乙烯一醋酸乙烯一VAE/PVA、VAC一VAE一可再分散乳胶粉等五大产业链，国内行业龙头地位更加稳固，企业资产规模、创造新兴事物的能力、盈利水平均有某些特定的程度提升。报告期，公司提出了“立足百亿起点，立志百年皖维，建设行业一流企业”的发展目标，加快了公司“腾笼换鸟”和产业体系调整步伐，逐步向世界产业链高端迈进。公司基本的产品及其应用如下：

  聚乙烯醇（PVA）是一种高分子聚合物，由醋酸乙烯（VAC）经聚合、醇解而制成,具备比较好的粘接性、成膜性、耐油性、胶体保护性，还具备高分子材料中少有的无污染、可降解特性。PVA及其衍生产品与其它化工产品相比，发展空间十分广阔,且新用途和新品种还在不断的开发中。PVA产品传统应用领域，除作合成维尼纶纤维的原料之外，主要使用在在粘合剂、纺织浆料、造纸等方面，随着新技术、新工艺、新用途的不断应用和发掘，在薄膜、土壤改良剂、食品包装、建材、医药、制革、造纸、电子、环保等行业也存在广泛的应用前景。我国聚乙烯醇大多数都用在生产聚合助剂、织物浆料、维纶纤维及粘合剂等，随着我国经济的发展，高支高密高档纺织品内需和出口增加，高档造纸业、石油开采业发展速度加快，汽车工业蓬勃发展，汽车、建筑用安全玻璃需求快速上升，这些行业对聚乙烯醇新产品的开发提供了广阔的发展空间。同时，国内大量基础设施建设为粘合剂市场提供发展机遇，电子、造纸、医药、精细化工行业的稳步发展，也进一步推动聚乙烯醇需求的上升。

  报告期，公司PVA产品产量24.78万吨，扣减自用后销量20.75万吨，其中新特品种占比达70%以上。

  高强高模PVA纤维是一种高性能纤维产品，具有良好的力学性能、生物相容性和无毒性。由于其与水的亲和性较好，在碱性水泥浆中分散性好，特别是其较独特的表面结构使其具有良好的机械结合性，强度可达石棉增强水泥的2.5倍以上，因此，可用于水泥、陶瓷建筑材料的增强；同时，其优良的耐腐蚀性，还可用于绳缆、水产业；此外，由于其伸度小，与橡胶、塑料等高分子材料的粘合性好，可用于橡胶制品、涂布层、编织软管等的粘合；在人造肠和医用缝合线领域也有应用。从纤维的长度看，高强高模PVA纤维不易进入人的呼吸系统，作为石棉的代用材料对人体无害，被誉为“绿色环保产品”，并以其高模量、高强度、耐酸碱、抗老化、无污染等优点，在建材、建筑、制革、橡胶、医疗器械等领域具有广泛用途。

  目前全球生产高强高模PVA纤维的企业主要有日本可乐丽、日本尤尼契卡、马来西亚JTC、皖维高新、中石化重庆川维、内蒙古双欣、宁夏大地等，总产能约12万吨。2023年世界高强高模PVA纤维需求量约8万吨，其中约7万吨用于建材领域，主要用于替代石棉，少量用于混凝土行业。预计到2025年，全球高强高模PVA纤维需求量可达到9万吨/年，年复合增长率约5%。

  PVB树脂主要用于汽车以及建筑业制造夹层安全玻璃，即把 PVB 树脂首先压制成薄膜，然后镶嵌在玻璃板之间来制作夹层玻璃板。安全玻璃中的夹层材料能够吸收一定的冲击能，而且这种材料隔音效果好，抗紫外线。从下游消费结构看，约89%的PVB树脂用来生产建筑以及汽车行业的安全玻璃，14%用在光伏材料，7%应用于油漆、胶水、染料等材料。PVB树脂全球80%的市场份额被美国首诺、日本积水化学、美国杜邦和日本可乐丽四家企业占据。其中，首诺的产品主要应用于汽车及建筑业，积水的产品大多数都用在汽车行业，可乐丽和杜邦则在新兴的光伏材料应用中占据重要位置。由于生产PVB树脂的技术复杂，这四家企业垄断着汽车、建筑安全玻璃的膜片及航空、电子等高尖端产品对 PVB 树脂的需求。售价高，使得这些跨国公司获得了极其丰厚的利润，在中国市场，高端PVB树脂的售价达到8万元/吨以上。目前我国PVB树脂的生产企业规模偏小，全国十多家生产PVB树脂的企业，每年PVB树脂实物量约7.2万吨，品质一般，多用在建筑领域。据业内人士测算，中国在安全玻璃方面，每年需要PVB树脂10万吨以上，随着高层建筑行业的发展，幕墙玻璃对PVB树脂的需要将呈现显著增长态势，其它行业的PVB树脂的使用量也在不断增加，应用领域也在不断扩大。2023年我国PVB树脂总需求量为15万吨，对应市场规模约22亿元，其中膜用PVB 树脂超过13万吨，其它行业PVB树脂的需求量达到2万吨。

  报告期，公司PVB树脂产品产量1.40万吨,除少量对外销售外，其余全部自用。

  PVB胶片，外观为半透明薄膜，要求表面无杂质、平整，有一定的粗糙度和良好的柔软性。PVB胶片对无机玻璃有很好的粘结力并具有透明、耐热、耐寒、耐湿、机械强度高等特性，是当前世界上制造夹层安全玻璃用的最佳粘合材料。该产品是制造安全夹层玻璃的最佳粘合材料，现已广泛应用于建筑幕墙玻璃、汽车前挡风玻璃等领域。目前国际上PVB胶片的生产商主要有四家一一美国首诺，日本积水（Sekisui），美国杜邦和日本可乐丽（Kuraray），它们占据了全球90%左右的市场占有率。PVB胶片行业具有资本投入较大、工艺技术成熟及完备的原料生产线等壁垒，进入门槛较高，目前应用市场上暂无其他产品可以替代PVB胶片。我国PVB胶片行业由于生产技术落后和配套原料不足，国产PVB胶片的质量与国外公司同类产品相比还存在较大差距，质量和性能无法满足应用需求，国内高端市场几乎全部被国外跨国公司控制。

  报告期，公司全资子公司皖维皕盛的PVB胶片产品产量1.64万吨，销量1.75万吨。

  可再分散乳胶粉主要使用在于外墙保温、瓷砖粘结、界面处理、粘结石膏、粉刷石膏、建筑内外墙腻子、装饰砂浆等建筑领域，具有极为广阔的使用范围和良好的市场前景。可再分散性乳胶粉的推广和应用，极大地改善了传统建筑材料的性能，大大提高了建材产品的粘结力、内聚力、抗折强度以及抗冲击性、耐磨性、耐久性等，从而使建筑产品以其优良品质、高科技含量，确保了建筑工程的质量。目前国内可再分散乳胶粉产能达到15万吨，需求量约10万吨，并以每年10%左右的速度递增，主要供应厂家以德国瓦克、美国阿克苏、台湾大连化学、皖维高新四家为主。另据统计，中国每年约有20多亿平方米的新建建筑，还有几百亿平方米的存量建筑需要改造。随着国家建筑节能法律、法规的实施和预拌干混砂浆技术的大力推广，以及各省市对建筑砂浆在工地现场搅拌的限制，可再分散乳胶粉的应用必将得到大力发展，预计2025年国内需求量可达到20万吨。

  报告期，公司全资子公司皖维花山的可再分散乳胶粉产品产量5.35万吨，销量5.14万吨。

  PVA光学薄膜是液晶显示关键材料偏光片的核心膜材，偏光片是由多层薄膜构成，其原材料成本占生产总成本的80%，原材料主要有TAC 膜、光学级PVA 薄膜、感压胶、保护膜和离型膜组成，其中TAC 约占成本50%左右、光学级 PVA薄膜占12%、胶水5-10%，保护膜、离型膜15%，化工材料5%，其他成本占10%。因PVA光学薄膜技术含量高，全球市场主要被日本的可乐丽和合成化学两家企业垄断，其中可乐丽约占全球产能的70-80%，并垄断了膜用PVA原料市场，剩下的20%几乎被日本合成化学掌握。国内仅有皖维高新、台湾长春建有少量窄幅膜产线，供应中低端市场，市场占有率不足1%。随着全球液晶显示产能持续向国内转移，国内偏光片市场竞争日趋白热化，各大厂家对成本管控更加严格，对上游原材料国产化的需求也日益迫切。2023年我国偏光片按产能计算需求量约为2.5亿m2，折算PVA光学薄膜用量约为1.5亿m2，考虑到裁剪和生产正常损耗，PVA光学薄膜实际需求量约为1.9亿m2，按18元/m2计算国内市场规模约34.2亿元。

  报告期，公司PVA光学薄膜产品产量451.85万平方米，销量229.31万平方米。

  VAE乳液外观呈乳白色或微黄色，具有永久性柔软、耐水、耐候、耐低温、粘合速度快、粘合强度高、使用安全无毒等优点。产品被广泛用于胶黏剂、外墙外保温、建筑防水、涂料、复合包装材料、建筑水泥砂浆改性、无纺布制造、纸张涂层以及各种极性与非极性材料的通用粘接等，其中胶黏剂是VAE 乳液应用最多的领域，也是市场需求量最大的领域。目前全球生产VAE乳液的企业主要有美国空气产品、美国塞拉尼斯、台湾大连化学、美国里奇霍德、瓦克化学（韩国）、北京有机化工厂、皖维高新、四川川维，总产能达235万吨/年，另有约15万吨/年生产装置在建。我国是VAE乳液的使用大国，同时也是发展最快的市场，国内需求存在比较大缺口，随着国内经济的快速发展，特别是国家对建筑节能环保的重视，未来VAE乳液的市场需求量将继续保持增长态势。

  报告期，公司VAE 乳液产品实际产量14.16万吨，扣减自用后销量10.57万吨。

  偏光片主要用在液晶显示面板上，约占TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器）面板成本的10%左右。液晶显示器成像必须依靠偏振光，LCD 液晶显示模组必须包含两张偏光片。液晶显示模组中有两张偏光片分别贴在玻璃基板两侧，下偏光片用于将背光源产生的光束转换为偏振光，上偏光片用于解析经液晶电调制后的偏振光，产生明暗对比，由此产生显示画面。少了任何一张偏光片，液晶显示模组都不能显示图像。目前世界主要生产商有日本电工、住友化学、三立、PALANOTEC、LG化学、力特等。据统计，2023年的全球偏光片产能规模大约7.5亿m2，整体产能扩张趋于平稳，市场容量已超过120 亿美元。根据IHS预测数据，我国LCD面板在建和已投产线处于满载情况下，合计需要偏光片面积为4.38亿m2，而2023年我国偏光片产能仅3亿m2，供需缺口达1.3亿m2/年，然而我国偏光片研发技术落后，与液晶显示生产大国地位不相称，国内产能大部分被日韩企业占据，国产替代空间巨大。

  报告期，公司控股子公司德瑞格公司偏光片产品产量344.73万m2，销量197.83万㎡。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期，公司主要经营指标较上年同期虽有不同程度下降，但主产品的产销量、市场占有率等仍保持稳中有升。全年公司实现出售的收益82.63亿元，同比减少16.89 %；实现归属于上市公司股东的净利润3.42亿元，同比减少75.06％；出口创汇2.22亿美元，同比减少33.33%。

  截至报告期末，公司总资产140.92亿元，较期初上升6.24%，资产负债率42.67%，流动比率0.96，速动比率0.74，公司继续保持稳健的资产负债结构，具有较强的偿还债务的能力，企业抗风险能力显著增强。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届三次会议，于2024年4月13日在公司研发中心6楼百人会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议经过充分讨论，以记名投票表决方式来进行了表决，审议通过了与2023年年度报告相关的各项报告和议案。

  （一）审议通过了《公司2023年年度报告》及其摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）

  详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司2023年年度报告》及其摘要。

  （二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  （三）审议通过了《公司2023年度财务决算及2024年财务预算报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  （四）审议通过了《公司2023年度利润分配预案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师卢鑫、徐斌审计，并出具容诚审字[2024]230Z1548号标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2023年度归属于母公司股东的净利润341,697,914.47元，根据《公司章程》和有关法律法规，按10%提取盈余公积30,190,313.83元，加上合并报表年初未分配利润3,015,119,846.99元，扣除年度内已分配2022年度股利323,887,406.10元，加上2022年度业绩对赌原股东退回的股利339,066.34元，合并报表年末未分配利润为3,003,079,107.87元。母公司累计未分配利润为2,455,902,611.81元。

  鉴于公司已于2024年2月27日完成了2022年度业绩补偿股份的回购注销工作，总股本变更为2,156,908,366股。董事会拟定：以2024年2月27日公司总股本2,156,908,366股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）进行分配，共计分配利润107,845,418.30元，剩余未分配利润2,895,233,689.57元转入下期。

  报告期，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，皖维皕盛未完成2023年度承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2023年度税后分红收益返还给上市公司，若2023年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还2023年度分红收益，公司业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

  上述议案详细内容见《2023年度利润分配预案公告》（临2024-011）。

  监事会对以上事项发表了意见，详见《公司九届二次监事会决议公告》（临2024-010）。

  （五）审议通过了《公司2023年独立董事年度述职报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  （六）审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  （七）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。报告全文详见上海证券交易所网站。

  （八）审议通过了《公司2023年度社会责任报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  （九）审议通过了《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、毛献伟、张正和回避表决）

  预计2023年度公司向关联方采购业务合计金额为93,332.33万元，向关联方销售业务合计金额为6,000.00万元。

  本议案已经企业独立董事专门会议事前认可，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  上述议案详细内容见《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》（临2024-012）。

  监事会对以上事项发表了意见，详见《公司九届二次监事会决议公告》（临2024-010）。

  （十）审议通过了《关于新聘会计师事务所的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续担任公司财务报表和内部控制审计机构超过10年，根据财政部、证监会2023年2月20日联合颁发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，要换掉年审会计师事务所。公司依照邀请招标程序进行招标，天健会计师事务所（特殊普通合伙）中标。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立开展财务报表审计和内部控制审计的专业能力，诚实守信、合规履职。因此，公司董事会决定新聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。

  本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

  上述议案详细内容见《关于新聘会计师事务所的公告》（临2024-013）。

  （十一）审议通过了《关于核销部分应收款项坏账的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  为客观、公允地反映公司资产状况，根据《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关法律法规，公司依照依法合规、规范操作、账销案存的原则，对经营过程中长期挂账的应收款项，进行清理和核销。

  截至2023年12月31日，公司确定没办法收回的应收款项金额为 8,609,283.75元，欠款人为泰兴景之源纺织有限公司，与公司无关联关系。基于谨慎性原则，公司董事会决定：核销处理已确认没办法回收的泰兴景之源纺织有限公司应收账款8,609,283.75元。

  本次核销的应收款项已全额计提了信用减值准备，不影响公司报告期利润。公司还建立了已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。

  上述事项的详细内容见《关于核销部分应收款项坏账的公告》（临2024-014）。

  监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届二次监事会决议公告》（临2024-010）。

  （十二）审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  2024年2月27日，公司实施完成了“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目”之2022年度业绩补偿股份回购注销事项。本次回购注销公司股份2,341,008股，公司总股本由 2,159,249,374 股减少至2,156,908,366股。

  鉴于此，公司拟对《公司章程》中有关注册资本和股份总数等相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：

  上述事项的详细内容见《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（临2024-015）。

  （十三）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、毛献伟、张正和回避表决）

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024] 230Z1277号），皖维皕盛2023年度净利润为5,792.87万元，扣除非经常性损益后净利润为1,986.24万元，当期业绩承诺实现比例为24.37%。

  2022年至2023年，皖维皕盛累计实现扣除非经常性损益后净利润为6,326.74万元，累计业绩承诺完成率为49.55%，未能实现业绩承诺。

  鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司补偿的金额为220,664,350.07万元，对应补偿股数为52,290,137股。

  本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

  上述事项的详细内容见《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（临2024-016）。

  监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届二次监事会决议公告》（临2024-010）。

  （十五）审议通过了《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明审核报告》，因标的公司未能实现承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。

  公司将办理补偿股份的回购、注销、减少公司注册资本等事宜。为保证业绩补偿事宜的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。

  （十五）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  决定2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，会议拟审议的事项有：

  8、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案。

  上述有关召开2023年年度股东大会的具体情况详见《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-017）。

  2、《皖维高新第九届董事会审计委员会关于九届三次董事会相关事项的审核意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  安徽皖维高新材料股份有限公司九届二次监事会会议，于2024年4月13日在公司研发中心6楼百人会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席潘友根先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以到会监事一致赞成的表决结果形成如下决议，并就公司2023年度有关事项发表意见：

  （一）审议通过了《2023年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：（3票同意，0票反对，0票弃权）

  1、《2023年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、《2023年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、线年度的财务状况、经营成果及其他重要事项。

  （二）审议通过了《2023年度监事会工作报告》（3票同意，0票反对，0票弃权）

  （三）审议通过了《2023年度利润分配预案》，并发表如下审核意见：（3票同意，0票反对，0票弃权）

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  上述事项的详细内容见《皖维高新2023年度利润分配预案公告》（临2024-011）。

  （四）审议通过了《2024年公司与关联方日常关联交易预计的议案》并发表意见。（3票同意，0票反对，0票弃权）

  我们监事会认为：公司2023年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2024度日常关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司2024年度经营预算。

  本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

  上述事项的详细内容见《关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》（临2024-012）。

  （五）审议通过了《关于核销部分应收款项坏账的议案》并发表意见。（3票同意，0票反对，0票弃权）

  我们监事会认为：公司本次核销部分应收款项坏账事项的决策程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及有关规定和公司实际情况，能更加客观、公允、真实地反映公司资产状况和资产价值。我们同意公司按有关会计政策核销应收款项坏账。

  上述事项的详细内容见《关于核销部分应收款项坏账的公告》（临2024-014）。

  （六）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》并发表意见。（3票同意，0票反对，0票弃权）

  鉴于标的公司未完成业绩承诺，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司进行股份补偿并注销。我们认为：本议案内容及审议程序符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利于保障上市公司和中小投资者利益。

  本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。

  上述事项的详细内容见《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（临2024-016）。

  报告期，公司除为全资子公司蒙维科技22,186万元融资租赁提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度对外担保延续至报告期的事项。监事会认为：公司对外担保事项符合法律法规及《公司章程》的有关规定，报告期公司严格控制对外担保事项，没有发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。

  监事会认为：报告期，公司与关联方的日常关联交易价格按市场定价原则确定，符合公允性原则，关联交易定价合理，信息披露充分，未发生内幕交易和损害公司利益的行为。

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告出具了标准无保留的审计意见。监事会认为：容诚会计师事务所出具的审计意见客观、公允，能准确、线年度的财务状况、经营成果及现金流量。

  报告期，监事会认真审阅了公司编制的内部控制自我评价报告，结合生产经营、项目投资、销售、采购和财务等关键部门的内控测试和检查情况，认为：公司内部控制制度健全，内部控制执行良好，自我评价报告内容客观、真实，内部控制缺陷认定标准恰当。

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的内控审计意见。监事会认为：容诚会计师事务所出具的内控审计意见能客观、公正地反映公司2023年度与财务报告有关的内部控制执行有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月13日召开了九届三次董事会会议，审议通过了《关于新聘会计师事务所的议案》，决定聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，该事项需提请公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

  天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

  公司自1997年起聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。在执行完2023年度审计工作后，容诚事务所为公司连续提供审计服务的年限已满10年。容诚事务所对公司2023年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

  公司原聘任的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执行完2023年度审计工作后，已超过10年为公司提供审计服务，达到财政部、国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司应当于2024年度变更会计师事务所。

  公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所分别进行了充分沟通，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）均对变更事宜无异议，且截至本公告日，不存在与变更会计师事务所相关的其他事项需要提请股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

  公司董事会审计委员会审阅了《关于新聘会计师事务所的议案》及相关材料，发表意见如下：公司年审会计师事务所的选聘工作符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《皖维高新会计师事务所选聘制度》的相关规定,过程合法合规。天健会计师事务所在从事证券、期货相关业务等具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，提议聘请天健会计师事务所担任公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期为一年。

  本次新聘会计师事务所事项已经公司2024年4月13日召开的九届三次董事会审议通过。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，该事项表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

  2、《皖维高新第九届董事会审计委员会关于九届三次董事会相关事项的审核意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任为客观、公允地反映公司资产状况，公司拟对部分长期无法收回的应收款项进行核销处理。具体情况如下：

  根据《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公司按照依法合规、规范操作、账销案存的原则，对经营过程中长期挂账的应收款项，进行清理和核销。截至2023年12月31日，公司确定没办法收回的应收款项金额为8,609,283.75元，欠款人为泰兴景之源纺织有限公司。

  基于谨慎性原则，公司董事会决定：核销处理已确认没办法回收的泰兴景之源纺织有限公司应收账款8,609,283.75元。本次核销所涉及的债务人与公司无关联关系。

  截至报告期末，本次核销的应收款项已全额计提了信用减值准备，不影响公司报告期利润。核销后，公司对已核销债权按照账销案存原则建立备查薄，不影响后续可能发生的清收工作。

  1、2024年4月13日，公司召开了九届三次董事会会议，审议通过了《关于核销部分应收款项坏账的议案》（9票同意，0票发对，0票弃权）；

  2、2024年4月13日召开了九届二次监事会会议，审议通过了《关于核销部分应收款项坏账的议案》并发表意见（3票同意，0票反对，0票弃权）。

  公司董事会认为：公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销部分应收款项坏账事项。

  本次核销部分应收款项坏账事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，核销后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销部分应收款项坏账事项，并将本议案提交公司董事会审议。

  公司本次核销部分应收款项坏账事项的决策程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及有关规定和公司实际情况，能更加客观、公允、真实地反映公司财务状况和资产价值。我们同意公司按有关会计政策核销部分应收款项坏账。

  3、《皖维高新第九届董事会审计委员会关于九届三次董事会相关事项的审核意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期 将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前，因业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师卢鑫、徐斌审计，并出具容诚审字[2024]230Z1548号标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2023年度归属于母公司股东的净利润341,697,914.47元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积30,190,313.83元，加上合并报表年初未分配利润3,015,119,846.99元，扣除年度内已分配2022年度股利323,887,406.10元，加上2022年度业绩对赌原股东退回的股利339,066.34元，合并报表年末未分配利润为3,003,079,107.87元。母公司累计未分配利润为2,455,902,611.81元。

  鉴于公司已于2024年2月27日完成了2022年度业绩补偿股份的回购注销工作，总股本变更为2,156,908,366股。董事会拟定：以2024年2月27日公司总股本2,156,908,366股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）进行分配，共计分配利润107,845,418.30元，剩余未分配利润2,895,233,689.57元转入下期。

  报告期，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，皖维皕盛未完成2023年度承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2023年度税后分红收益返还给上市公司，若2023年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还2023年度分红收益，公司业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

  2024年4月13日公司召开九届三次董事会会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。本方案符合公司章程规定的利润分配政。具体详见刊登在上海证券交易所网站（）的《皖维高新九届三次董事会决议公告》（临2024-009）

  2024年4月13日公司召开九届二次监事会会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》（同意3票，反对0票，弃权0票），同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提请2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ● 本公告所列公司与关联方2024年度日常关联交易预计需提请公司2023年年度股东大会审议。

  1、2024年4月13日，公司九届三次董事会审议通过了《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事吴福胜、毛献伟、张正和对该议案回避表决，其他非关联董事全票表决通过。上述议案需提请公司2023年年度股东大会审议批准。

  2、2024年4月13日，公司九届二次监事会审议通过了《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，并发表审核意见。认为：公司2023年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2024年度日常关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司2024年度经营预算。

  3、上述议案在董事会审议前已得到企业独立董事专门会议的事前认可。独立董事认为：公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易可实现优势互补和资源合理配置。公司的关联交易定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计不会对公司主营业务收入、利润来源产生重大影响，亦不会影响公司独立性。关联交易的决策程序合法、合规，同意将该议案提交董事会审议。

  经2022年年度股东大会批准，公司2023年度预计的日常关联交易金额为36,403.27万元，实际发生的日常关联交易金额为26,442.88万元，详细情况如下：

  2024年公司与关联方的日常关联交易预计金额为99,332.33万元，其中关联采购预计金额为93,332.33万元，关联销售预计金额为6,000.00万元。具体情况如下：

  （一）安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：皖维集团），系本公司控股股东，为国有独资有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，其前身是安徽省维尼纶厂，始建于1969年，是国家“四五”期间的重点建设项目；注册资本：25,651.66万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖市皖维路56号；法定代表人：吴福胜。主营业务为化工产品（不含化学危险品）、化学纤维、建材制品生产销售，高新技术产品的研制开发、生产销售，资本运作。

  （二）巢湖皖维金泉实业有限公司（以下简称：金泉实业），系皖维集团的全资子公司。注册资本：3000万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖市皖维路56号；法定代表人：王家东；主营业务为从事编织袋、复合袋、加气混凝土砌块、乳胶、醋酸钠等产品生产经营。

  （三）巢湖皖维物流有限公司（以下简称：皖维物流），系皖维集团的全资子公司。注册资本：5000万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路14号；法定代表人：陈爱新；主营业务为从事货物运输、港口作业、仓储保管、工业品贸易等。

  （四）安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司（以下简称：研究院公司），系皖维集团的控股子公司。注册资本2013万元；公司地址：安徽省合肥市高新区创新大道106号明珠产业园2号楼F区3层；法定代表人：吴福胜；主营业务为从事自然科学研究与试验发展、工程塑料及合成树脂制造等。

  （五）安徽皖维集团物资有限公司（以下简称：皖维物资），系皖维集团的全资子公司。注册资本：2000万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖市皖维路56号；法定代表人：朱凌云；主营业务为从事道路货物运输、房地产开发经营、食品销售、软件开发、信息咨询服务等。

  本公司的日常关联交易遵循的原则：①自愿平等、诚实可信的市场定价原则；②尽量避免和减少与关联方之间的关联交易；③关联董事和关联股东回避表决的原则。

  本公司与关联方之间的关联销售、关联采购业务产生的关联交易均采用市场化的定价原则。

  公司与关联方的各项日常关联交易均为公司正常生产经营所必需，并按照市场公允价格进行交易。公司与关联方之间的交易遵循自愿平等、诚实可信的市场定价原则，交易没有损害公司长远利益和公司中小股东的利益。

  公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，不会对公司未来的财务情况和经营成果产生影响，也不会影响企业的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月13日召开了九届三次董事会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项公告如下：

  2024年2月27日，公司实施完成了“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目”之2022年度业绩补偿股份回购注销事项。本次回购注销公司股份2,341,008股，公司总股本由 2,159,249,374 股减少至2,156,908,366股。

  鉴于此，公司拟对《公司章程》中有关注册资本和股份总数等相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年4月13日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将有关情况公告如下：